(1) ／ 平006/06/平6 14:年8 (平006/06/平6 14:年8) ／ 185004_01_000_平k_06年015平平／ィバー目次／os平宝ホールディングス／有報.doc
自
平成17
暻
日
第95期
至
平成18
暻年1日
有価証券報告書
宝ホールディングス株式会社
185004
本書
、Ｅ
Ｉ
ＥＴ
ゴホectronic 促iscホosure for ジnvestors
’
NゴTwork
シスゾムを利用し
金融庁に提出した有価証券報告書の記載事項を、紙媒体
し
作成したものであります。
Ｅ
Ｉ
ＥＴによる提出書類
一部の例外を除き
ＴＭ
ファ゜ル
し
作成するこ
され
おり、当社で
ワーチプロセッサファ゜ルの元データを
ＴＭ
ファ゜ルに変換するこ
によ
り提出書類を作成し
おります。
(年) ／ 平006/06/平6 14:年8 (平006/06/平6 14:年8) ／ 185004_01_000_平k_06年015平平／ィバー目次／os平宝ホールディングス／有報.doc
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第 企業の概況 ……… 1
主要 経営指標等の推移 ……… 1
沿革 ……… 年 事業の内容 ……… 4
関係会社の状況 ……… 6
５ 従業員の状況 ……… 7
第 事業の状況 ……… 8
業績等の概要 ……… 8
生産、受注及び販売の状況 ……… 11
対処すべき課題 ……… 1年 事業等のモスェ ……… 18
５ 経営上の重要 契約等 ……… 平平 ６ 研究開発活動 ……… 平年 財政状態及び経営成績の分析 ……… 平4 第 設備の状況 ……… 平7 設備投資等の概要 ……… 平7 主要 設備の状況 ……… 平7 設備の新設、除却等の計画 ……… 年0 第 提出会社の状況 ……… 年1 株式等の状況 ……… 年1 自己株式の取得等の状況 ……… 年4 配当政策 ……… 年5 株価の推移 ……… 年5 ５ 役員の状況 ……… 年6 ６ コーポヤーダンイバナンスの状況 ……… 年9 第５ 経理の状況 ……… 41
連結財務諸表等 ……… 4平 財務諸表等 ……… 74
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 91
第 提出会社の参考情報 ……… 9平
提出会社の親会社等の情報 ……… 9平
その他の参考情報 ……… 9平
第 部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 9年
表紙
提出書類 有価証券報告書
根拠条文 証券取引法第平4条第 項
提出先 関東財務局長
提出日 平成18 ６暻平9日
事業 度 第95期 自 平成17 暻 日 至 平成18 暻年1日
会社名 宝ホールディングス株式会社
英訳名 TグズグRグ HOL促ジNGS ジNC.
代表者の役職氏名 取締役社長 大宮 久
本店の所在の場所 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町 番地
電話番号 ５ 局５ 番
事務連絡者氏名 取締役経理部長 松崎 修一郎
最寄りの連絡場所 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町 番地
電話番号 ５ 局５ 番
事務連絡者氏名 取締役経理部長 松崎 修一郎
縦覧に供する場所 株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町 番 号
株式会社大阪証券取引所
－ －
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1
第一部
企業情報
第１
企業の概況
１
主要な経営指標等の推移
回次 第91期 第9平期 第9年期 第94期 第95期
決算 暻 平成14 暻 平成15 暻 平成16 暻 平成17 暻 平成18 暻
(1 連結経営指標等
売上高 百万円 18年ん6年8 187ん年94 196ん897 195ん年59 196ん119
経常利益 百万円 8ん484 8ん年49 8ん695 6ん8年8 5ん9年1
当期純利益 百万円 年ん481 平ん185 5ん668 平ん614 5ん年平0
純資産額 百万円 8年ん714 79ん888 88ん006 89ん478 101ん8年9
総資産額 百万円 179ん70平 175ん8年0 189ん416 190ん77年 平1平ん466
株当たり純資産額 円 年85.86 年69.78 407.49 414.58 470.10
株当たり当期純利益金額 円
16.05 9.76 平5.9年 11.74 平4.年9
潜在株式調整後 株当たり当
期純利益金額 円
15.75 － － － －
自己資本比率 ％ 46.6 45.4 46.5 46.9 47.9
自己資本利益率 ％ 4.1 平.7 6.8 平.9 5.6
株価収益率 倍 59.9 57.4 年7.平 64.0 平9.5
営業活動によるキャッシュン
フロー 百万円
6ん188 14ん0年平 5ん049 7ん489 6ん平11
投資活動によるキャッシュン
フロー 百万円
△11ん577 △6ん44年 △4ん平平9 △4ん786 △1平ん687
財務活動によるキャッシュン
フロー 百万円
△5ん79平 △6ん平75 4ん764 5ん047 年44
現金及び現金同等物の期末残
高 百万円
1年ん909 15ん平0平 平0ん4年7 平8ん151 平5ん701
平ん84年 平ん808 平ん791 平ん801 平ん9平年
従業員数
[外、平均臨時従業員数] 人
回次 第91期 第9平期 第9年期 第94期 第95期
決算 暻 平成14 暻 平成15 暻 平成16 暻 平成17 暻 平成18 暻
(平 提出会社の経営指標等
売上高 営業収益 (百万円) 170ん655 1ん98平 年ん84年 5ん944 4ん675
経常利益 百万円 7ん7平平 41平 平ん平年7 4ん787 年ん554
当期純利益 百万円 年ん11年 168 平ん091 1ん451 年ん平76
資本金 百万円 1年ん平平6 1年ん平平6 1年ん平平6 1年ん平平6 1年ん平平6
発行済株式総数 千株 平17ん699 平17ん699 平17ん699 平17ん699 平17ん699
純資産額 百万円 77ん76年 7平ん884 77ん850 78ん平90 86ん平19
総資産額 百万円 166ん97年 104ん60平 114ん008 115ん078 1年0ん平98
株当たり純資産額 円 年57.64 年年5.54 年58.46 年60.57 年97.84
株当たり配当額
内 株当たり中間配当額
円
7.50 －
7.50 －
7.50 －
7.50 －
9.00 －
株当たり当期純利益金額 円
14.年平 0.66 9.5平 6.57 15.05
潜在株式調整後 株当たり当
期純利益金額 円
14.07 － － － －
自己資本比率 ％ 46.6 69.7 68.年 68.0 66.平
自己資本利益率 ％ 年.9 0.平 平.8 1.9 4.0
株価収益率 倍 67.平 848.5 101.年 114.年 47.8
配当性向 ％ 5平.4 1ん1年6.4 78.8 114.平 59.8
従業員数 人 1ん91平 年平 平8 平6 平年
注 売上高 営業収益 に 、消費税等 含まれ おりません。
平成15 暻期より、 株当たり純資産額、 株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後 株当たり
当期純利益金額の計算に い 、 株当たり当期純利益に関する会計基準 企業会計基準第
号 及び 株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針 企業会計基準適用指針第 号 を適
用し おります。
提出会社の平成15 暻期 ら平成18 暻期までの潜在株式調整後 株当たり当期純利益金額に い
、潜在株式が存在し いため記載し おりません。
平成15 暻期の連結会計 度の潜在株式調整後 株当たり当期純利益金額に い 潜在株式が存在
し いため、平成16 暻期 ら平成18 暻期までの各連結会計 度の潜在株式調整後 株当たり当
期純利益金額に い 、子会社であるタィラバ゜オ株式会社に新株予約権の残高がありますが、平成
16 暻期 同社株式が非上場ン非 録であり期中平均株価が把握でき いため、また、平成17 暻
期及び平成18 暻期 潜在株式調整後 株当たり当期純利益金額が 株当たり当期純利益金額を下回
ら いため記載し おりません。
５ 当社 中間配当制度を採用し おりません。
６ 提出会社である当社 平成14 暻 日に酒類ン食品ン酒精事業 バ゜オ事業を分割し、それ れ新設
の宝酒造㈱及びタィラバ゜オ㈱に承 させる もに、自ら 持株会社に移行いたしました。このため
平成15 暻期の提出会社の経営指標等 、関係会社 らの配当収入及び商標使用料収入並びに不動産
賃貸料の ら るこ た売上高 営業収益 を め各項目におい 、平成14 暻期の数値
大きく異 おります。
平成16 暻期より連結従業員数に嘱託社員を含め 表示し おります。また、同 く、平成16 暻
期におい 平均臨時従業員数が従業員数の10％を超えましたので[ ]で外書きし おります。
－ －
(年) ／ 平006/06/平6 14:年8 (平006/06/平6 14:年8) ／ 185004_01_0平0_平k_06年015平平／第 企業／os平宝ホールディングス／有報.doc
年
２
沿革
当社 大正14 9暻に、江戸後期 天保 間 以降京都伏見の地で酒造業を営 四方合名会社を発展的に改組
し 設立されたものであります。その後同業他社を吸収合併し、あるい 工場の買収を行い 事業規模を拡
大し まいりました。平成14 4暻に 宝酒造株式会社、タィラバ゜オ株式会社を分割し、当社 持株会社に移
行いたしました。以下の 譜 平成14 年暻以前 旧寳酒造株式会社及びその企業集団の沿革であり、平成14
4暻以後 宝ホールディングス株式会社及びその企業集団の沿革であります。
大正14 9暻 現京都市伏見区竹中町609番地に、酒類、酒精、清涼飲料水、 薬用品、調味料等の製造及
び販売を主たる目的 し 、寳酒造株式会社を設立。四方合名会社を吸収合併し、伏見、木
崎 昭和1年 年暻東亜酒精興業株式会社へ譲渡 の 工場 する。
昭和 4 6暻 大正製酒株式会社を吸収合併、王子工場 昭和年9 5暻松戸工場に統合 する。
平平 6暻 大黒葡萄酒株式会社より 河工場 平成15 年暻廃止 を買収。
平平 9暻 日本酒精株式会社を吸収合併、木崎、楠、防府 平成7 年暻廃止 の 工場 する。
平4 5暻 東京、大阪、名古 平成15 年暻上場廃止 各証券取引所開設に伴い株式上場。
平4 7暻 京都証券取引所 平成1年 年暻大証に吸収合併 に株式上場 その後曔幌 平成15 年暻上場
廃止 、新潟 平成1平 年暻東証に吸収合併 、広島 平成1平 年暻東証に吸収合併 、福岡
平成15 年暻上場廃止 の各証券取引所にも 次上場 。
平7 10暻 政府より専売゚ルコール工場の払下 を受け、高鍋(現 黒壁蔵)、島原の 工場 する。
平7 11暻 中央酒類株式会社を吸収合併、市川 昭和年9 5暻松戸工場に統合 、灘第一 平成 11
暻廃止 、鹿児島 昭和40 6暻廃止 の 工場 する。
平9 1平暻 摂津酒造株式会社より灘第 工場 現 壁蔵 を買収。
年平 4暻 木崎麦酒工場建設 昭和4年 4暻サッポロビール株式会社に譲渡 。
年4 10暻 曔幌工場 平成15 年暻廃止 建設。
年7 年暻 京都麦酒工場建設 昭和4平 7暻麒麟麦酒株式会社に譲渡 。
年9 5暻 市川ン王子の両工場を統合し、松戸工場建設。
年9 10暻 摂津酒造株式会社、本辰酒造株式会社を吸収合併、大阪 昭和48 年暻廃止 、長 平成5
9暻長 蔵置場に の 工場 する。
45 9暻 滋賀県大津市に中央研究所設置。
57 7暻 米国ィモファルニ゚州所在のNUMグNO Sグズゴ CO. 昭和58 4暻TグズグRグ Sグズゴ USグ ジNC. 改称
の株式取得、米国本土での清酒製造を開始。
61 平暻 英国スコッダランチにTHゴ TOMグTジN 促ジSTジLLゴRト CO.んLT促.を設立、ウ゜スキーメーィー
TOMグTジN 促ジSTジLLゴRS PLC.の資産を買収し、スコッチウ゜スキーの製造開始。
TaズaRa バービィン 発売、食品分 へ本格参入。
平成 年 4暻 米国バーピンウ゜スキーメーィーグGゴ ジNTゴRNグTジONグLんジNC.の100％持株会社であるググ促C
HOL促ジNG COMPグNトんジNC.の株式の一部取得 その後残株式を取得、子会社に 。
5 8暻 中国大連市にバ゜オ製品の製造を目的 する宝生物工程 大連 有限公司を設立。
7 8暻 中国北京市に酒類等の製造及び販売を目的 する北京寛宝食品有限公司 平成17 11暻宝酒
造食品有限公司 改称 を合弁により設立 その後出資持分を追加取得し子会社に 。
14 4暻 物的分割の方法により酒類ン食品ン酒精事業及びバ゜オ事業を分割、それ れ新設の宝酒造
株式会社及びタィラバ゜オ株式会社が承 。自ら 持株会社に移行し 、商号を寳酒造株式
会社 ら宝ホールディングス株式会社に変更。
16 1平暻 タィラバ゜オ株式会社が東京証券取引所マギーゲに株式上場。
17 9暻 米国ィモファルニ゚州所在の研究用試薬等の製造ン販売を行うCホontech Laboratoriesん
事業の内容
当企業集団 当社及び当社の関係会社40社 子会社年0社、関連会社10社 で構成され、酒類ン食品事業及びバ
゜オ事業を主 事業 し おります。
事業の種類別セグメンダにおける各社の事業内容 その位置 け 、次の おりであります。
［酒類ン食品事業］
宝酒造㈱ 焼酎、清酒を め タィラcanチューハ゜ に代表されるソフダ゚ルコール飲料 酒類全般、
本 りん の酒類調味料及び食品調味料並びに清涼飲料の製造ン販売を行 おります。英国法人THゴ
TOMグTジN 促ジSTジLLゴRト CO.んLT促. スコッチウ゜スキーの製造ン販売を行 おり、米国法人グGゴ ジNTゴRNグTジONグLん
ジNC. バーピンウ゜スキーを扱 おります。また、米国法人TグズグRグ Sグズゴ USグ ジNC. 米国ィモファルニ゚州に
おい 主に清酒の製造を行い、宝酒造㈱が供給する酒類製品 も も米国一円に販売し おります。また宝酒造
食品有限公司 旧社名：北京宝酒造醸造有限公司 中国北京市で酒類の製造ン販売を行 おります。
日本食品の卸売業を営 米国法人MUTUグL TRグ促ジNG CO.んジNC. 、米国におい 、TグズグRグ Sグズゴ USグ ジNC.及び宝
酒造㈱の製品の販売にあた おります。また、㈱ラッェンコーポヤーション 、ノルゴーニュの高品質ワ゜ン
等を中心に主 し フランスワ゜ンを販売し おります。
タィラ物流シスゾム㈱ 主 し 酒類ン食品事業における物流を、㈱ダータルマネグメンダビグネス 主
し 酒類ン食品事業におけるマーォゾィングに関する調査ン企画、飲食店経営を、それ れ行 おります。
上述した会社を含め、当事業部門に携わる子会社 17社であり、関連会社 社であります。
［バ゜オ事業］
タィラバ゜オ㈱ 、研究用試薬ン理化学機器ンキノコン健康食品 の製造ン販売や遺伝子解析 の研究
受託サービス、キノコの生産に関する技術指導及びバ゜オゾェノログーや健康食品に関わる研究開発等を行
おります。また、日本におい 国立がんセンター及び 重大学 共同で遺伝子治療ン細胞 療の商業化を目指し
おり、さらに欧米の企業に対し 当社保有技術である ヤダロネェチン法 のラ゜センス゚ウダを行 おり
ます。
海外で 、宝生物工程 大連 有限公司が中国大連市で研究用試薬の研究開発ン製造ン販売を行 おります。
また、宝日 生物技術 北京 有限公司 、中国 学科学院がん病院 共同で細胞免疫療法の臨床試験を申請い
たしました。Takara 託io ゴurope S.グ.S. 、ムーロッパ市場で研究用試薬類の販売を行 おります。Takara
ズorea 託iomedicaホ ジnc. 、韓国におい 研究用試薬や機器の販売、遺伝子組換え食品 の検査受託を行
おります。また、タィラバ゜オ㈱が平成17 ９暻 日付で買収を完了し、100％子会社 いたしましたCホontech
Laboratoriesん ジnc. 米国 以下、ェロンゾッェ社 、米国で研究用試薬等の製造を行い、全世界に販売し
おります。韓国のViroMed Co.ん Ltd. 、虚血性脚部疾患遺伝子治療の韓国における第Ⅱ相臨床試験を進め
おります。
上述した会社を含め、当事業部門に携わる子会社 10社であり、関連会社 社であります。
［その他の事業］
その他の事業 、印刷、情報通信、不動産賃貸 であります。
印刷業 大平印刷㈱が営 、ラベル、ィーダン、段ピール等の製品包装用資材や販売 進用品、宣伝用品の製
造ン販売を行 おり、一部を宝酒造㈱ 当社グループに納入し おります。情報通信業 宝ネッダワーェシ
スゾム㈱が営 、コンヌュータソフダウゟ゚の開発ン販売 を行 おります。また、不動産賃貸 当社が
行 おります。
－ －
(5) ／ 平006/06/平6 14:年8 (平006/06/平6 14:年8) ／ 185004_01_0平0_平k_06年015平平／第 企業／os平宝ホールディングス／有報.doc
5
以上の企業集団の状況に い 当社及び主要 子会社等 の関係を事業系統図で示せ 下図の おりでありま
す。
事業系統図
㈱ダータルマネグメンダビグネス
製品ンサービスの流れ 連結子会社 原材料等の流れ
得
取
意
取
先
宝
取 取
酒
取 取
造
取 取
㈱
タ
㈱
大平印刷㈱
TグズグRグ Sグズゴ USグ ジNC.
THゴ TOMグTジN 促ジSTジLLゴRト CO.んLT促. グGゴ ジNTゴRNグTジONグLんジNC.
宝酒造食品有限公司
宝生物工程 大連 有限公司 Takara ズorea 託iomedicaホ ジnc. タィラ物流シスゾム㈱
他
業
酒
類
食
品
業
業
宝
ー
ィ
ン
㈱
持
株
会
社
関係会社の状況
関係内容 役員の兼任等
名称 住所
資本金又 出資金
主要 事業 の内容
議決権の 所有割合
％ 当社 役員 人
当社 従業員
人
資金 援助
営業上の取引
設備の賃貸借 その他 (連結子会社)
宝酒造㈱ (注 )
京都市 伏見区
百万円 1ん000
酒類ン食品 100.0 9 － 有 商標使用許諾
事務所設備賃 貸
タィラ物流シスゾ ム㈱
京都府 宇治市
百万円 50
酒類ン食品
100.0 (100.0)
1 － － － －
㈱ラッェンコーポ ヤーション
東京都 港区
百万円 80
酒類ン食品
100.0 (100.0)
1 － 有 － －
㈱ダータルマネグ メンダビグネス
注
大阪市 淀川区
百万円 平0
酒類ン食品
100.0 (100.0)
5 － 有 － －
TグズグRグ Sグズゴ USグ ジNC.
米国
ィモファルニ゚ 州
バーェヤ゜市
千米チル 年ん000
酒類ン食品
90.0 (90.0)
平 － － － －
グGゴ
ジNTゴRNグTジONグLん ジNC.
米国
ォンタッキー州 フランェファー ダ市
千米チル 平50
酒類ン食品
100.0 (100.0)
平 － － － －
THゴ TOMグTジN 促ジSTジLLゴRト CO.んLT促.
英国
゜ンバーネス州 ダマーチン
千英ポンチ 年ん平97
酒類ン食品
80.6 (80.6)
平 － － － －
宝酒造食品有限公 司
注 ６
中国 北京市
百万中国元 1年0
酒類ン食品
6平.0 (6平.0)
1 － － － －
タィラバ゜オ㈱ 注 ５
滋賀県 大津市
百万円 8ん7年9
バ゜オ 71.7 4 － － 商標使用許諾 不動産賃貸 宝生物工程 大
連 有限公司 注
中国 遼寧省 大連市
百万円 平ん000
バ゜オ
100.0 (100.0)
平 － － － －
宝日 生物技術 北京 有限公司
中国 北京市
百万円 700
バ゜オ
100.0 (100.0)
1 － － － －
Takara ズorea 託iomedicaホ ジnc.
韓国 城南市
百万ウァン 年ん860
バ゜オ
86.8 (86.8)
平 － － － －
Takara 託io USグ Hoホdinブs ジnc.
注
米国
ィモファルニ゚ 州
マウンゾン ビュー市
千米チル 70ん000
バ゜オ
100.0 (100.0)
平 － － － －
Cホontech Laboratoriesん ジnc.
米国
ィモファルニ゚ 州
マウンゾン ビュー市
千米チル 8年
バ゜オ
100.0 (100.0)
平 － － － －
大平印刷㈱
京都市 下京区
百万円 90
その他
100.0 (1.0)
4 － － － －
宝ネッダワーェシ スゾム㈱ (注 )
京都市 下京区
百万円 年0
その他 100.0 年 － －
情報シスゾム保 ン管理等委託
事務所設備賃 貸
－ －
(7) ／ 平006/06/平6 14:年8 (平006/06/平6 14:年8) ／ 185004_01_0平0_平k_06年015平平／第 企業／os平宝ホールディングス／有報.doc
7
関係内容 役員の兼任等
名称 住所
資本金又 出資金
主要 事業 の内容
議決権の 所有割合
％ 当社 役員 人
当社 従業員
人
資金 援助
営業上の取引
設備の賃貸借 その他 (持分法適用関連
会社) MUTUグL TRグ促ジNG CO.んジNC.
米国
ィモファルニ゚ 州
ロスン゚ングゟ ルス市
千米チル 1ん771
酒類ン食品
平4.8 (平4.8)
－ － － － －
ViroMed Co.んLtd
韓国 ソウル特別市
百万ウァン 4ん786
バ゜オ
年平.6 (年平.6)
1 － － － －
その他５社
注 主要 事業の内容欄に 、事業の種類別セグメンダの名称を記載し おります。
議決権の所有割合の 内 間接所有割合で内書きであります。
これらの会社 特定子会社に該当し おります。
この会社に い 、売上高 連結会社相互間の内部売上高を除く。 の連結売上高に占める割合が
10％を超え おります。但し、この会社の当連結会計 度における酒類ン食品セグメンダの売上高に占
める売上高 セグメンダ間の内部売上高又 振替高を含 。 の割合が100分の90を超え おりますの
で、主要 損益情報等の記載を省略し おります。
５ 有価証券届出書及び有価証券報告書を提出し おります。
６ 平成17 11暻10日付で北京宝酒造醸造有限公司 ら宝酒造食品有限公司へ商号を変更いたしました。
平成18 暻 日付で京都市伏見区へ移転し おります。
従業員の状況
(1 連結会社の状況
平成18 暻年1日現在
事業の種類別セグメンダの名称 従業員数 人
酒類ン食品 1ん789 141
バ゜オ 9年0 1平1
その他 181 4
全社 共通 平年 －
合計 平ん9平年 平66
注 従業員数 派遣社員を除いた就業人員数であり、平均臨時従業員数 、 間の平均人員を 外書きで記
載し おります。
(平 提出会社の状況
従業員数 人 平均 齢 平均勤 数 平均 間給与 千円
平年 44才 暻 平0 ８ 暻 8ん07年
注 従業員数 派遣社員を除いた就業人員数であります。
平均 間給与 、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(年 労働組合の状況
第２
事業の状況
１
業績等の概要
(1 業績
当連結会計 度におけるわが国経済 、好調 企業業績を背晙に設備投資の拡大傾向が き、 用ン所
得環境の改善により個人消費も 調に推移する 、内需を中心 した晙気拡大局面が い おります。一
方、今後に きまし 、日本銀行の量的緩和政策解除後の金利の上 や原油価格の高止まり がモスェ
要因 し 懸念される状況であります。
このよう 状況下、当社グループにおきまし 、酒類ン食品部門で 、ソフダ゚ルコール飲料や飲料
の落ち込 により減収 りましたが、バ゜オ部門におい ェロンゾッェ社買収効果 により増収
りましたので、連結売上高 前期比100.4不の196ん119百万円 りました。
売上原価に きまし 、 的 コスダジウンに努めましたが、一方で 粗留゚ルコール の原材
料価格の高騰や商品構成の変化による原価率の上 により、売上総利益 前期比99.7％の75ん986百万円
りました。
さらに、運 費、管理費等を中心にコスダィッダを実施しましたものの、販売競 の激化を 映した販
売 進費が増加したこ もあり、販売費及び一般管理費が増加 りましたので、営業利益 前期比80.0不
の5ん9平4百万円 りました。
営業外損益で 、受取利息及び受取配当金の増加や、棚卸資産廃棄損 営業外費用の減少がありまし
たので、経常利益 前期比86.7％の5ん9年1百万円 りました。
特別損益で 、昨 暻にタィラバ゜オ株式会社が発行いたしました新株予約権付社債の転換 に
も う持分変動利益や、宝酒造株式会社伏見工場移転後の跡地の売却益 がありました。一方、当期より
販売 進引当金を計上し、その過 度分に い 特別損失 し おります。
以上の結果、前期に 固定資産の減損会計の 期適用による減損損失がありましたので、当期純利益
前期比平0年.5不の5ん年平0百万円 りました。事業の種類別セグメンダの状況 次の おりであります。
［酒類 食品部門］
当社グループの主たる事業であります酒類ン食品業界で 、平成15 ９暻に酒類小売免許が一部地域を
除き全面的に緩和されました。この規制緩和により、大手コンビニ゠ンススダ゚やスーパーの大半の店舗が
免許を取得し、業態構成の変化が進 一方で、いよいよ人口が減少する時代に入り販売競 の激化、 価格
化が避けられ い状況であります。
このよう 酒類ン食品業界におい 、当社グループ 、酒類事業における高付加価値化 利益マネグメ
ンダ強化による収益力強化に取り組んでおります。また、成長する 中食市場 への積極参入および 機能
性食品 事業へのシフダ等新た マーォッダへもチャヤングいたしました。一方、不断のコスダ削減にも引
き き取り組んでおります。
当部門の製品別売上状況並びに損益状況 次の おりであります。
酒類 焼酎
焼酎におきまし 、近 高成長を け おりました本格焼酎市場におい 飽和感が見え ある状況
で ありますが、従来より取り組んでおります高付加価値本格焼酎群の育成が 調に進んでおり、特に 全
量芋焼酎 一刻者 い こもん 芋 不焼酎の高品質ノランチ し 消費者に認知されるノラン
チに育 まいりました。さらに本 暻に 全量芋焼酎 紅一刻 べにい こ 、 全量芋焼酎
黒一刻 くろい こ を業務用ルーダ限定に 新発売し、商品ラ゜ンナップの拡充を図りました。
一方、 類焼酎に きまし 市場全体の 調もあり、 宝焼酎 純 のニュータ゜プ焼酎が減
少いたしました。また、焼酎の過半を占める飲用 類焼酎に きまし 微増に まりました。
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ソフトア コ 飲料
ソフダ゚ルコール飲料 、昨 ９暻に新発売いたしました タィラcanチューハ゜ 果実きわ チュー
ハ゜ 新製品の寄与 がありましたが、 タィラcanチューハ゜ ＭＩ の落ち込 が
大きく、連結売上高 前期比9平.7不の平0ん045百万円に まりました。
近 、チューハ゜市場で 甘さ控えめ が求められる傾向が強く り、また、飲料市場におい も、
無糖系飲料が流行する 飲料全般のダヤンチが スッキモ系 に向 おります。このよう 傾向を捉
え、本 暻にチラ゜ 味わいが特長の Ｔ Ｒ 焼酎ハ゜ピール を新発売いたしました。今後
も、消費者のニーゲにお応えする もに、チューハ゜市場の拡大に 献し まいります。
清酒
清酒市場 全体的に 々消費量が減少する厳しい状況 おりますが、その で、 松竹梅
天 の育成 シゟ゚゚ップ、 松竹梅 壁蔵 商品群ノランチ゜メーグの確立、 慶 贈答路線の
で1.8L壜No.1の地位堅持 の戦略に取り組 ました。
でも 、平 成15 に発売 い たしまし た 松竹梅 天 が好調に 推移 いたし ました 。 また、原 料、 水、
造りにこ わ た 松竹梅 壁蔵 商品群の育成 、松竹梅ノランチ全体の゜メーグ゚ップに が お
ります。
一方、昨 ９暻に 上撰松竹梅 サォパッェ に きまし 、デギ゜ン変更によるモニュー゚
ルを実施し、松竹梅ノランチの更 る強化を図 おります。
以上の結果、清酒全体の連結売上高 前期比10平.1不の平4ん958百万円 りました。
その他酒類
その他酒類の主 もの 、中国酒、ワ゜ン、ウ゜スキーであります。
その他酒類の連結売上高 、ウ゜スキーン合成清酒 が増収 りましたものの、中国酒及びィモ
ファルニ゚ワ゜ン ワ゜ンが総 減収 りましたので、前期比97.8不の10ん平0平百万円 りました。
以上の結果、酒類合計の連結売上高 前期比99.年不の1年4ん794百万円 りました。
調味料
基礎調味料の漸減傾向が く厳しい市場環境の 、成長する 中食市場 におい 加工ン業務用調味
料の拡売に努める一方、厳選した国産米 こ わりの本格焼酎で 込ん 本格米焼酎 込 寶 京 り
ん を発売する 、 りん関連商品のバラ゠ゾィー展開による基 強化に取り組 ました。
調味料全体で 、 りん、料理用清酒 酒類調味料が好調に推移し、発酵調味液、 し調味液 の
食品調味料が減収 りましたものの、その連結売上高 前期比10年.平不の平0ん866百万円 りました。
飲料
think heaホth の事業コンセプダのも 、素材の研究に基 く健康機能を持 た商品開発に注力いた
し おります。昨 ８暻に 、 ＜グッチジ゜ゲ＞グルコサプン調整豆乳 を限定ルーダでのゾスダ販売を
開始いたしました。また、本 暻に 有機 大豆を 不使用した豆乳 タィラバ゜オ株式会社が
する国産明日葉をノヤンチした 明日葉豆乳飲料 を新発売し、宝酒造株式会社 タィラバ゜オ株式会社
のコラピヤーションを図りました。
連結売上高に きまし 、果実飲料、健康飲料、乳飲料 が大きく減収 り、飲料全体の連結売
上高 前期比86.6不の1平ん年19百万円 りました。
原料用ア コ 等
当部門で 主 し 取 り扱う 原 料用゚ル コー ルに 、用途 別 に大きく 分け 酒類 用 工 業 用があり ます が、
特に工業用に きまし 、本 暻における原料用゚ルコールの販売の自由化に向け、新規取引先の開
に努めました。
原料用゚ルコール等の連結売上高に きまし 、酒類用゚ルコール、工業用゚ルコールの増加があり
ましたので、前期比105.8不の年ん89平百万円 りました。
前期比98.9不の176ん107百万円 り、セグメンダ間の売上を加えたセグメンダ売上高 前期比99.1不の
176ん6平6百万円に りました。
営業利益に きまし 、粗留゚ルコール の原材料価格の高騰や商品構成の変化による原価率の上
、販売競 の激化を 映した販売 進費が増加したこ もあり、前期比88.0不の7ん605百万円 りまし
た。
［バイオ部門］
バ゜オ部門 長 われたバ゜オゾェノログーを活用し、遺伝子工学研究分 、遺伝子 療分 、 食
品バ゜オ分 の の領域に経営資源を集中し、事業を推進し おります。
遺伝子工学研究分 で 、バ゜オゾェノログー関連の研究開発活動がますます広がりを見せる 、こ
うした研究開発活動を支援する商品やサービスの提供を中心に展開し おります。
バ゜オゾェノログーを利用した新製品ン新技術開発競 がますます激化する 、欧米を中心 した海
外における販路の獲得、製品ラ゜ンナップの充実および研究開発力の強化を目的に、米国の研究用試薬メー
ィーであるェロンゾッェ社を託ectonん 促ickinson and Companyより買収いたしました。
品目別売上高の状況 、研究用試薬で ェロンゾッェ社の買収により同社製品の売上が寄与し、売上高
前期を大きく上回りました。理化学機器で 、大型機器であるセルソータの販売が他社に移管されたこ
により、売上高 前期を下回りました。受託業務で 、前期に引き き注力いたしました細胞関連受託の売
上が好調に推移し、また大型の遺伝子解析受託も増加したこ ら、当分 の売上高 前期を上回りました。
遺伝子 療分 で 、最近の急 細胞生物工学の進歩によ 基礎研究 臨床応用の距離がますます
短く り、再生 療の実用化が急 に進 で、遺伝子治療ン細胞 療の 期商業化に注力し おります。
高効率遺伝子導入技術 ヤダロネェチン法 を中核技術に据え、伊国MoホMed S.p.グ. 以下、ペルメチ社
の提携をベースにした゚グ゚におけるがん ゠゜ゲの遺伝子治療の臨床開発を進め おります。
食品バ゜オ分 で 、食 ら いう 食同源 のコンセプダに基 き、当社グループ独自の先端
バ゜オゾェノログーを駆使し 日本人が古来常食し きた食物の科学的根拠を明確にした機能性食品素材の
開発、製造および販売を行 おり、フコ゜ジン関連製品、寒天関連製品、キノコ関連製品および゚シタバ
明日葉 関連製品を中心に事業を展開し おります。
当期 、 新製 品 飲 寒天 ＜ ィロモー オフ ＞ が 健康志 向 の高まり もに大 きく売 上 を伸 し 、ま た、
ホンシメグの発売によりキノコ関連製品の売上高も前期比増収 りました。
以上の結果、当部門の外部売上高 前期比1平0.6不の16ん490百万円 り、セグメンダ間の売上を加えた
セグメンダ売上高 前期比1平0.8不の16ん5年4百万円に りました。
これに対し 、売上高に伴う増加に加えェロンゾッェ社買収時に棚卸資産の時価評価差額の償却費等が
発生したこ による売上原価の増加、同社連結 による販売費及び一般管理費の増加により、当セグメン
ダの営業損失 前期に比べ年99百万円増加し1ん476百万円 りました。
［その他の部門］
その他の部門 印刷事業、情報通信事業および不動産賃貸事業が中心でありますが、外部売上高 前期
比97.年不の年ん5平0百万円、セグメンダ売上高 前期比110.0不の11ん975百万円 りました。これにより当セグ
メンダの営業利益 前期比109.4不の69年百万円 りました。
所在地別セグメンダに関する記載に い 、全セグメンダの資産の金額の合計額に占める 本邦 の
割合が90％以下 たため、今期よりセグメンダ情報の開示を行 おりますが、売上高に きまし
全セグメンダの売上高の合計に占める 本邦 の割合が、依然 し 90％を超え いるため、ここでの記載
省略し おります。
(平 キャッシュンフロー
営業活動によるキャッシュンフロー 、税金等調整前当期純利益7ん876百万円、減価償却費5ん910百万円
がありましたが、固定資産売却益1ん609百万円や持分変動利益年ん564百万円 の調整項目や当期より導入
いたしました販売 進引当金1ん496百万円 の資産ン負債の増減に も う調整 がありました結果、
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投資活動によるキャッシュンフロー 、有形ン無形固定資産の取得による支出が前期比平ん557百万円減少
し5ん8平年百万円 たこ やタィラバ゜オ株式会社における連結範囲の変更を伴う子会社株式ン出資金の
取得による支出7ん1平6百万円 前期に比べ支出が増加したこ により、1平ん687百万円の支出 り、
前期に比べ7ん900百万円の支出の増加 りました。
財務活動によるキャッシュンフロー 、当社におい 社債5ん000百万円の償還資金 し 長期借入金
5ん000百万円の調達がありました。また、運転資金 し コマーシャルンヒーパーの発行による収入11ん000
百万円がありましたが、期中にすべ 償還を終え おります。また、タィラバ゜オ株式会社で 新株予約権
付社債発行による4ん99年百万円の調達を行いました。一方、自己株式の取得による支出平ん490百万円 があ
りました。
以上の結果、財務活動によるキャッシュンフロー 年44百万円の収入 り、前期に比べ 4ん70年百万円
の収入の減少 りました。
以上の結果、現金及び現金同等物の当期末の残高 、株式交換による連結範囲の増加による現金及び現金
同等物の増加が年ん448百万円ありましたものの、前期に比べ平ん449百万円減少し、平5ん701百万円 りました。
２
生産、受注及び販売の状況
(1 生産実績
当連結会計 度 平成17 暻～平成18 暻 における生産実績を事業の種類別セグメンダ 及び品種
別に示す 、次の おりであります。
事業の種類別セグメンダの名称
品種
金額 百万円 前 同期比 ％
酒類ン食品
焼酎 78ん94年 98.1
ソフダ゚ルコール飲料 平0ん616 9年.6
清酒 平年ん71年 97.6
その他酒類 5ん平50 11年.平
酒類計 1平8ん5平4 97.8
本 りん 15ん880 101.平
その他調味料 4ん64平 105.7
調味料計 平0ん5平平 10平.平
飲料 1平ん6年8 87.9
原料用゚ルコール等 平ん平60 10平.平
計 16年ん946 97.5
バ゜オ 7ん9平6 15年.年
その他 平ん年95 90.9
合計 174ん平67 99.1
注 金額 酒税込 、消費税等抜きの販売価格によ おります。
原料用゚ルコール等に い 、製品 し 販売するほ 酒類等の原料 し 使用し おりますので、
ここで 販売数量に対応する金額を記載し おります。
(平 主要 原材料価格
当連結会計 度における酒類ン食品セグメンダの主要 原材料である粗留゚ルコールの購入価格 、世界的
石油価格の高騰の影響を受け、前連結会計 度に比べ約 割上 し おります。
(年 受注状況
受注生産 ほ ん 行 おりません。
(4 販売実績
事業の種類別セグメンダ の販売実績
当連結会計 度 平成17 暻～平成18 暻 における販売実績を事業の種類別セグメンダ 及び品
種別に示す 、次の おりであります。
事業の種類別セグメンダの名称
品種
金額 百万円 前 同期比 ％
酒類ン食品
焼酎 79ん588 100.年
ソフダ゚ルコール飲料 平0ん045 9平.7
清酒 平4ん958 10平.1
その他酒類 10ん平0平 97.8
酒類計 1年4ん794 99.年
本 りん 16ん115 10平.9
その他調味料 4ん751 104.6
調味料計 平0ん866 10年.平
飲料 1平ん年19 86.6
原料用゚ルコール等 年ん89平 105.8
その他 4ん平年4 10平.1
計 176ん107 98.9
バ゜オ 16ん490 1平0.6
その他 年ん5平0 97.年
合計 196ん119 100.4
注 セグメンダ間の内部売上高 除い 記載し おります。
金額に 酒税を含んでおりますが、消費税等 含まれ おりません。
相手先別販売実績
主 相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合 、次の おりであります。
前連結会計 度
平成16 暻～平成17 暻
当連結会計 度
平成17 暻～平成18 暻
相手先
販売金額 百万円
総販売金額に
対する割合 ％
販売金額 百万円
総販売金額に
対する割合 ％
国分株式会社 平8ん976 14.8 年平ん年60 16.5
－ －
(1年) ／ 平006/06/平6 14:年8 (平006/06/平6 14:年8) ／ 185004_01_0年0_平k_06年015平平／第 事業／os平宝ホールディングス／有報.doc
1年
対処すべき課題
日本経済 転換期にあり、平006 をヌーェ し 人口が減少に転 るこ が予想され おります。高齢化が
進 、既に飲酒人口 平0～64歳 減少し ありますが、いよいよ総人口の減少が始まります。
大衆消費財の製造販売を中核事業 する当社グループに 、マーォッダサ゜ゲが確実に縮小するこ で
競 がさらに激化するこ が予想されます。また、競合 酒類業界 けで く全業種間の競 りますが、
その厳しい状況の で勝ち残 いく いう課題に直面し おります。
酒類ン食品部門で このよう 情勢の 、平成17 暻に第６次中期経営計画をスターダし、事業構造改
革に向け 以下の取り組 を行います。
国内酒類事業の収益力の向上
高齢化 の影響を受け拡大する 中食市場 、 機能性食品 へのチャヤング
酒類用および工業用゚ルコール市場でのシゟ゚拡大 新規市場への参入
④海外での事業拡大 新規ビグネスの創造
⑤事業活動を支える不断のコスダ削減
以上の計画に基 き、グループ企業価値の向上を目指します。
バ゜オ部門で 、研究開発型の企業 し バ゜オゾェノログー関連技術ン製品の開発に取り組んでおり、収
益基 であり技術基 である 遺伝子工学研究分 、遺伝子治療ン細胞 療の事業化を目指す 遺伝子 療
分 、独自技術により科学的根拠を明確にした機能性食品素材を軸に展開する 食品バ゜オ分 の
の事業分 に経営資源を集中し、迅 に拡大展開するこ が重要である 考え おります。そのために、研究
開発体制の強化、製造関連設備の整備、マーォゾィング能力の向上 、あらゆる面で手を打 まいります。
また、売上高に比較し 多額の研究開発費を投下し いるこ ら、 期連 で経常損失を計上し おりま
す。当社グループが目指す遺伝子 療の商業化のために 、研究開発費の先行投資が必要でありますが、それ
を支える収益基 を 期に確立するこ が重要である 考え おります。
当社株券等の大規模な買付行為 対す 対応方針 買収防衛策 ついて
当社 、企業価値、 い 、株主の皆様の共同の利益 以下 株主共同の利益 いいます。 を確保し、
又 向上させるこ を目的 し、当社取締役会の事前の賛同を得 に行われる当社株券等の大規模 買付行為
に対する対応方針 以下 本プラン いいます。 を以下の おり し おります。
当社の株主共同の利益の確保ン向上に関する取り組
当社及び当社グループ 以下、 当社グループ いいます。 、 自然 の調和を大 に、発酵やバ
゜オの技術を通 人間の健康的 暮らし 生き生き した 社会 くりに 献します いう企業理念
のも 、日本伝統の酒造りの発酵技術 最先端のバ゜オ技術の革新を通 、食生活や生活文化、ラ゜フサ
゜゠ンスにおける新た 可能性を探求し、新た 価値を創造し けるこ によ 社会への 献を果たし
まいりました。
平000 に 、10 間の長期経営構想 Tゴ-100(TaズaRa ゴvoホution-100) を策定し、 業績の進化 事業
の進化 経営の進化 風土ン人財の進化 社会ン環境行動の進化 いう5 の進化を実践し いく
こ で、グループ企業価値の持 的 向上に取り組んでいます。そし 、この長期経営構想のも 、平00平
に 、酒類ン食品事業を主たる事業領域 する宝酒造グループ 、バ゜オ事業を主たる事業領域 するタィ
ラバ゜オグループ を 下に置く持株会社体制に移行し、それ れの事業会社グループの独自性 自立性を
確保し がら最大限の事業成果を追求し おります。
上記の経営理念のも 、酒類ン食品事業で 定的 利益成長を確保し がら、バ゜オ事業で大きく飛躍す
るこ が必要である 考え おり、したが 、当社の経営にあた 、当社グループの主たる事業であ
る酒類ン食品事業 バ゜オ事業 いう異 るビグネスペデルを持 両事業に関する高度 専門知識 豊富
経験、並びに当社グループを りまく国内外のあらゆるスゾーェホルジー の間に築 れた信頼関係が不可
欠であり、こうした諸要素が、当社グループの企業価値の源泉 る もに、株主の皆様の共同利益を
図 いるもの 考え おります。
当社取締役会 、当社グループにおける上記のよう 事情を踏まえ、当社株券等の大規模 買付行為が行
われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分 時間 情報を確保するこ ができるよう、合
本プラン導入の目的
当社 、上場会社 し 、当社株式の売買 原則 し 市場における株主及び投資家の皆様の 断に委
るべきものである 考え おり、当社株式を取得するこ により当社の経営支配権を獲得しよう する者に
対し 当社株式の売却を行う 否 に い も、最終的に 当社株式を保有する株主の皆様の 断によるも
の 考え おります。また、当社 、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得するこ に た
し も、そのこ 自体により直ちに株主共同の利益が害される いうこ く、 対に、それが結果的に
当社の株主共同の利益の最大化に資するこ もあり得るため、そのよう 場合であれ 、特定の株主のグ
ループが当社の経営支配権を取得するこ を もので ありません。
し し がら、当社株式を大規模に買い付け、当社の経営支配権を獲得しよう する者の中に 、真に会
社経営に参加する意思が いにも わら 、た 株価を り上 、高値で株式等を会社関係者に引き取
らせる目的で買付けを行う者 いわゆるグモーンメ゜ラー 等類型的に濫用目的を持 当社株式を取得し
よう し いる 考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をするこ く、 段階目の買付
条件を不利に あるい 明確にし いで 設定し、買付けを行うこ により、当社株主の皆様に事実上売却
を強要しよう する者 いわゆる 段階強圧的買収 等が含まれ いるこ も考えられます。また、前記の
よう 、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たら い場合であ も、ある程度の経営支配権
の移動が生 得る場面におい 、ある買付行為に応 当社株式を売却する 否 の決断を株主の皆様がす
るにあた 、必要十分 情報の提供 一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基 いた 断 ゜ン
ファームチングャッグメンダ を行うこ ができるよう 態勢を確保するこ が、株主共同の利益に資する
もの 考えます。
当社 、平成18 年暻年1日現在の当社株主名簿及び当社が現時点におい 受け取 いる大量保有報告書
及び変更報告書におい 、当社の経営支配権を獲得しよう し いる 否 に関わら 、本プランの適用の
可能性があるよう 当社株式を大規模に買い付け、又 買い付けよう する者の存在を特に認識し おりま
せんが、将来におい 、そのよう 者が 場するこ あり得る ころである 考えます。そこで、前記の
よう 観点 ら、株主共同の利益を害するこ が明 買付行為 ら当社の株主共同の利益を保護し、 、
当社の株主の皆様が、経営支配権の異動が生 得る場面におい 、ある買付行為に応 当社株式を売却す
る 否 を 断するにあた ゜ンファームチングャッグメンダを行うこ ができるよう、本プランを導入
するものであります。
本プランの内容
1 本プラン適用の要件
本プラン 、特定株主グループ 注1 の議決権割合 注平 を平0パーセンダ以上 するこ を目的
する当社株券等 注年 の買付行為又 結果 し 特定株主グループの議決権割合が平0パーセンダ以上
るよう 買付行為 以下、総称し 大規模買付行為 いいます。 お、当社取締役会が事前に賛同
の意思を表明した買付行為に い 、これに 当たら いこ します。 に対し 、適用されるもの
します。
本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おう する者 以下 大規模買付者 いいま
す。 、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール 以下 大規模買付ルール いいま
す。 を遵 し けれ ら いもの します。
大規模買付ルール 、事前に大規模買付者 ら当社取締役会に対し 十分 情報を提供し、当社取
締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、 いうものです。
注1 特定株主グループ 、 当社の株券等 証券取引法 昭和平年 暻1年日法 平5号。その後
の改正を含 。以下同 。 第平7条の平年第1項に規定する株券等をいいます。 の保有者 同法第
平7条の平年第1項に規定する保有者をいい、同条第年項に基 き保有者に含まれる者を含 ます。
及びその共同保有者 同法第平7条の平年第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基 き共
同保有者 される者を含 ます。 、又 当社の株券等 同法第平7条の平第1項に規定する
株券等をいいます。 の買付け等 同法第平7条の平第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価
証券市場におい 行われるものを含 ます。 を行う者及びその特別関係者 同法第平7条の平第7
項に規定する特別関係者をいいます。 を意味し、以下同 します。
注平 議決権割合 、 特定株主グループが、前記 注1 の の記載に該当する場合 、当社の
株券等の保有者の株券等保有割合 証券取引法第平7条の平年第4項に規定する株券等保有割合をいい
ます。この場合におい 、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数 同項に規定する保有株
－ －
(15) ／ 平006/06/平6 14:年8 (平006/06/平6 14:年8) ／ 185004_01_0年0_平k_06年015平平／第 事業／os平宝ホールディングス／有報.doc
15
前記 注1 の の記載に該当する場合 、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者
の株券等所有 割合 同 法第平7条の平第8項に規定す る株券等 所有割合をい います。 の合 計をいい、
以下同 します。
注年 株券等 、証券取引法第平7条の平年第1項に規定する株券等又 同法第平7条の平第1項に規定す
る株券等のい れ に該当するものを意味し、以下同 します。
平 大規模買付ルールの内容
必要十分 情報の提供
大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者 、ま 、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、
代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為 以下 買付提案 いいます。 の
概要並びに大規模買付ルールを遵 する を記載した意向表明書を当社取締役会に提出し けれ ら
いもの します。
当社取締役会 る意向表明書を受領した後5営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が
大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報 以下 必要情報 いいま
す。 を以下の 乃至 に規定する大項目 ら るモスダ 以下 必要情報モスダ いいます。 し
交付します。大規模買付者 、必要情報モスダに記載された必要情報を書面に 当社取締役会に提出し
けれ ら いもの します。
当社取締役会 、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様の゜ンファームチングャッグメンダに資す
るもの 断した情報に い 、適 、当社取締役会が適当である 断する方法により、これを株主
の皆様に開示するもの します。
大規模買付者及びそのグループに関する事項
当社株券等の取引状況 買付提案の買付条件
④ 当社株券等の取得対価の算定根拠
⑤ 資金の裏付け
当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等
当社取締役会 、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正 外部専門家の意見も参考にし 必要情報
を精査し、大規模買付者 ら提出された必要情報が必要情報モスダの要件を満たすものであり、 、株
主の皆様の゜ンファームチングャッグメンダのために必要十分 もの いる 否 に い 断す
るもの します。
当社取締役会 、大規模買付者 ら提出された必要情報が必要情報モスダの要件を満たすものであり、
、株主の皆様の゜ンファームチングャッグメンダのために必要十分 もの いる 断した場
合、 や に、必要情報の提供があ た を取締役会が適当である 断する方法により公表する も
に大規模買付者に対し通知し、 る公表を行 た日をも 、検討期間の開始日 以下 検討期間開始
日 いう。 します。
これに対し、当社取締役会 、大規模買付者 ら提出された必要情報が、必要情報モスダの要件を満た
し い い 断した場合、又 、株主の皆様の゜ンファームチングャッグメンダのために必要十分 も
の い い 断した場合、大規模買付者に対し 、必要情報モスダの要件を満たすために改め
提出するこ が必要 情報及び株主の皆様の゜ンファームチングャッグメンダのために必要 情報 以下、
総称し 必要的追加情報 いいます。 を提出するよう大規模買付者に求めるこ ができるもの し
ます。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、 る必要的追加情報の提出が された 断
した場合、当社取締役会が適当である 断する方法により公表するこ し、 る公表を行 た日を
も 検討期間開始日 するもの します。
お、大規模買付者 ら提出された必要情報又 必要的追加情報に、重大 虚偽の記載が含まれ いた
場合に 、大規模買付者が大規模買付ルールを遵 し た場合 同様の措置を るこ ができるもの
します。
検討期間
大規模買付者 、前記の検討期間開始日を起算日 し 、当社取締役会が、買付者 らの情報を検討し
た上、場合によ 買付提案に対する代替案を提示し、又 、株主の皆様が買付提案に応 当社株券
等を売却する 否 の゜ンファームチングャッグメンダを行うための期間 し 、一定の検討期間を設け
けれ ら いもの します。大規模買付者 、 る検討期間の末日の翌日 ら、大規模買付行為を
具体的 検討期間に い 、買付提案の評価等の 易に応 、以下の おり します。但し、当社取
締役会 、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の 又 の期間よりも短縮する
こ が妥当である 断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮するこ ができるもの
します。
現金 円 の を対価 する、当社の発行済全株式を対象 する公開買付け：60日間
前記 以外の全 の大規模買付行為：90日間
買付提案が変更された場合
検討期間開始日以降に、買付提案に重要 変更があ た場合 る変更後の買付提案を、以下 変更
買付提案 いいます。 、当社取締役会 、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正 外部専門家の
意見も参考にし 、変更買付提案が変更前の買付提案 比較し 当社又 株主の皆様に 実質的に不
利益 もので い 否 を 断するもの します。
当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案 比較し 当社又 株主の皆様に 実質的に不
利益 ものである 断した場合、大規模買付者 、変更買付提案に係る必要情報 変更前の買付提案
比較し 実質的に不利益 た部分に係る必要情報に限るもの します。 を当社に対し 提出し け
れ ら 、当社取締役会が変更買付提案の提出があ た を公表した日を新た 検討期間開始日 し 、
前記 に従 た検討期間を設け けれ ら いもの します。
これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又 株主の皆様に 実
質的に不利益 もので い 断した場合、従前の検討期間開始日を起算点 した検討期間が引き き
存 するもの します。
大規模買付ルールが遵 された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵 し 、必要情報 及び必要的追加情報 を提出し、 、検討
期間の猶予を設けた場合に 、当社取締役会 、大規模買付者又 買付提案が以下の各号に定めるい れ
に該当する場合で い限り 、仮に、当社取締役会が、買付提案に 対であ た し も、 対意思の
表明、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うに め、本プランに定める対抗措置の発動
行わ いもの します。
真に当社の会社経営に参加する意思が いにも わら 、当社株式の株価を り上 高値で当社
株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行 いる場合 いわゆるグモーンメ゜
ラー
当社の経営を一時的に支配し 当社の事業経営上必要 知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要
取引先や顧客等を大規模買付者又 特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行 いる
場合
当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資
し 流用する予定で大規模買付行為を行 いる場合
④ 当社の経営を一時的に支配し 当社の事業に当面関係し い い不動産、有価証券 高額資産等を
売却等処分させ、その処分利益をも 一時的 高配当をさせる あるい 一時的高配当による株価の
急上 の機会を狙 当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行 いる場合
⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をするこ く、 段階目の買付条件を不利に あるい 明確
にし いで 設定し、買付けを行うこ により、株主の皆様に事実上売却を強要する結果 いる
場合 いわゆる 段階強圧的買収
対抗措置の発動
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵 し た場合、又 、ルールを遵 した場合でも、当社取
締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正 外部専門家の意見も参考にし 、大規模買付者若
しく 買付提案が、前項d.の 乃至⑤のい れ に該当する場合、当社取締役会の決議により、直ちに対
抗措置を発動するこ ができるもの します。
対抗措置の内容
当社取締役会 、対抗措置 し 、新株予約権の無償割当 を め し、その時点の法 及び当社定
款が当社取締役会の権限 し 認める行為を行います。具体的 対抗措置の種類及びその条件に い 、
その時点で相当 認められるものを選択します。但し、当社取締役会 、対抗措置の発動後であ も、
－ －
(17) ／ 平006/06/平6 14:年8 (平006/06/平6 14:年8) ／ 185004_01_0年0_平k_06年015平平／第 事業／os平宝ホールディングス／有報.doc
17
付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するもの た 断した場合、並びに、大規模買付者が
大規模買付行為を撤回したこ により、対抗措置の発動の必要が く た場合等に 、法 により許容
される方法により、対抗措置を り止めるこ ができるもの します。
お、対抗措置 し 新株予約権の無償割当 が行われる場合に株主の皆様に割り当 られる新株予約
権の概要 、後記 年 新株予約権の概要 記載の おり します。
年 新株予約権の概要
対抗措置 し 、新株予約権の無償割当 が行われる場合に株主の皆様に割り当 られる新株予約権
以下 本新株予約権 いいます。 の概要 以下の各号に規定する おりです。 お、以下の各号に
規定する概要 、本新株予約権の割当 が行われる際の状況により、変更されるこ があるもの します。
本新株予約権の割当 の対象 る株主等
当社取締役会 、本新株予約権の割当 を決定した場合、直ちに、会社法第1平4条に基 く基準日
以下 割当基準日 いいます。 の設定を行います。 る基準日における最終の株主名簿又
実質株主名簿に記載又 記録された株主に対し、その所有株式1株に き1個の割合で本新株予約権を
割り当 ます。
本新株予約権の総数
割当基準日における最終の発行済株式総数 ら、同日におい 、当社の保有する自己株式を除いた
数を上限 します。
本新株予約権の割当 が効力を生 る日
本新株予約権の割当 が効力を生 る日に い 、当社取締役会に 別途定めるもの します。
④ 本新株予約権の目的 る株式の種類及び数
本新株予約権の目的 る株式の種類 当社普通株式 し、本新株予約権1個当たりの目的 る当
社普通株式の数 1株 します。但し、当社が株式の分割又 併合等を行う場合に 、当社取締役会が
新株予約権無償割当 決議によ 定める調整式による調整を行うもの します。
⑤ 本新株予約権の行使に際し 払込 を すべき額
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式1株あたりの払込金額 1円以上で当社取締役会
が定める額 します。
本新株予約権の行使条件
大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループ ら当社取
締役会の承認を得 に本新株予約権を取得又 承 した者 、本新株予約権を行使でき いもの し
ます。
本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡に 、当社取締役会の承認を要するもの します。
本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当 決議におい 当社取締役会が定める日を初日 し、平 暻間までの範囲で新株
予約権無償割当 決議におい 当社取締役会が定める期間 します 以下 行使期間 いいま
す。 。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たる き 、その翌営業日を最終日
します。
本新株予約権の取得条項
本新株予約権に 、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をも 、当社
が、全 の本新株予約権を無償で取得するこ ができる の条項 取得条項 を付する場合があるも
の します。
また、本新株予約権に 、一定の事由が生 たこ を条件 し 、当社が、当社普通株式を取得対
価 し 本新株予約権を取得するこ ができる の条項 取得条項 を付する場合があるもの しま
す。
本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券 、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するもの します。
その他
その他必要 事項に い 、新株予約権無償割当 決議におい 当社取締役会が定めるもの し
